ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ № 30-21
государственного пакета акций (100%)
закрытого акционерного общества
«Бендерский комбинат хлебопродуктов»
г. Тирасполь 9 сентября 2021 года
Министерство экономического развития Приднестровской Молдавской Республики, как исполнительный орган государственной власти, уполномоченный на заключение сделок (договоров), связанных с приватизацией государственной собственности от имени Приднестровской Молдавской Республики, именуемое далее Продавец, в лице заместителя Председателя Правительства Приднестровской Молдавской Республики – министра экономического развития Приднестровской Молдавской Республики Оболоника Сергея Анатольевича, действующего на основании Постановления Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 28 декабря 2017 года № 376 «Об утверждении Положения, структуры и предельной штатной численности Министерства экономического развития Приднестровской Молдавской Республики», с одной стороны, и Покупатель с другой стороны, совместно именуемые Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
- ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Настоящий Договор заключен на основании действующего законодательства Приднестровской Молдавской Республики в области приватизации и Распоряжения Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 4 августа 2021 года № 717р «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (100 процентов) закрытого акционерного общества «Бендерский комбинат хлебопродуктов», с изменениями, внесенными Распоряжением Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 13 сентября 2021 года № 848р.
1.2. Продавец продает, а Покупатель покупает обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «Бендерский комбинат хлебопродуктов» (регистрационный № 1 01 8743Е от 12 мая 2003 года) в количестве 492 (четыреста девяносто две) акции (далее — Объект).
- СТОИМОСТЬ ОБЪЕКТА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
2.1. Стоимость Объекта установлена в размере 11 316 000,00 (одиннадцать миллионов триста шестнадцать тысяч,00) рублей ПМР, на основании Протокола от 20 июля 2021 года № 1 заседания Комиссии по приватизации государственного пакета акций (100%) закрытого акционерного общества «Бендерский комбинат хлебопродуктов» и согласно Распоряжению Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 4 августа 2021 года № 717р «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (100 процентов) закрытого акционерного общества «Бендерский комбинат хлебопродуктов» с изменениями, внесенными Распоряжением Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 13 сентября 2021 года № 848р.
Покупатель фактически оплачивает стоимость Объекта в размере 10 750 200 (десять миллионов семьсот пятьдесят тысяч двести,00) рублей ПМР, учитывая ранее уплаченный задаток, внесенный в рублях ПМР в сумме 565 800,00 (пятьсот шестьдесят пять тысяч,00) рублей ПМР, согласно Соглашению о задатке от 6 сентября 2021 года № 1.
2.2. Оплата стоимости Объекта производится Покупателем, не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней со дня подписания настоящего Договора, путем перечисления денежных средств в республиканский бюджет по следующим реквизитам:
Получатель: Республиканский бюджет, код 2020100, § 02, символ 169, фискальный код 0200021495, счет 2181000001110000 в рублях ПМР.
Банк получателя: ПРБ, г. Тирасполь, КУБ 00, кор.счет 2029000001.
- ГАРАНТИИ СТОРОН
3.1. Продавец гарантирует Покупателю, что:
а) вправе заключать настоящий Договор и выполнять обязанности, предусмотренные настоящим Договором без необходимости дополнительных решений и одобрений со стороны государственных органов власти;
б) Объект не продан третьим лицам, свободен от каких-либо обременений, обязательств, гарантий, ограничений, ареста или залога, за исключением обязательств, предусмотренных настоящим Договором, а также тех, о которых стороны не знали, или не могли знать, предприняв все необходимые и добросовестные, относящиеся к их компетенции, меры для владения такой информацией;
в) ни одно третье лицо не выдвинуло претензий или других требований в отношении Объекта.
3.2. Покупатель гарантирует Продавцу, что:
а) является официально зарегистрированным, обладает гражданской правосубъектностью, платежеспособен;
б) имеет право выполнять обязанности, предусмотренные настоящим Договором, и располагает для этого необходимыми ресурсами, в том числе финансовыми.
- ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
4.1. Продавец обязан не позднее чем через 15 (пятнадцать) календарных дней с даты полной оплаты за Объект выдать Покупателю:
а) передаточное распоряжение на отчуждение государственного пакета акций (100 %) закрытого акционерного общества «Бендерский комбинат хлебопродуктов»;
б) приказ о переходе на Покупателя права собственности на государственный пакет акций (100 %) закрытого акционерного общества «Бендерский комбинат хлебопродуктов» и внесении соответствующих изменений в реестр акционеров закрытого акционерного общества «Бендерский комбинат хлебопродуктов» с указанием количества ценных бумаг, которые необходимо зачислить на лицевой счет Покупателя.
4.2. Покупатель обязан:
4.2.1. Произвести полную оплату Объекта в порядке, установленном разделом 2 настоящего Договора не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней со дня подписания Договора;
4.2.2. Руководствоваться Распоряжением Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 4 августа 2021 года № 717р «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (100 процентов) закрытого акционерного общества «Бендерский комбинат хлебопродуктов» с изменениями, внесенными Распоряжением Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 13 сентября 2021 года № 848р, а также условиями настоящего Договора, в том числе исполнять следующие обязанности:
а) с даты перехода права собственности направить средства на покрытие кредиторской задолженности, образованной до даты перехода права собственности на государственный пакет акций (100%) ЗАО «Бендерский комбинат хлебопродуктов», с учетом сумм налогов, штрафных и финансовых санкций, доначисленных по акту проверки налогового органа, в том числе:
1) перед персоналом организации в течение 3 (трех) месяцев;
2) перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами в сроки, установленные в соответствии с законодательством Приднестровской Молдавской Республики;
3) перед остальными кредиторами по платежам, срок погашения которых истек, в течение 3 (трех) месяцев со дня перехода права собственности на государственный пакет акций, по остальным платежам — в сроки, согласно действующим соглашениям, договорным обязательствам перед кредиторами или судебным решениям;
б) обеспечить в срок не более 5 (пяти) лет с даты перехода права собственности на государственный пакет акций (100%) ЗАО «Бендерский комбинат хлебопродуктов» инвестирование в капитальное строительство, реконструкцию, расширение и техническое перевооружение объекта приватизации в сумме эквивалентной не менее 1 300 000 (один миллион триста тысяч) долларов США, не учитывая расходы на восстановление и (или) строительство мелиоративной системы, предусмотренные подпунктом «в» настоящего пункта, в том числе:
1) в 2021 году, с даты перехода права собственности — в сумме эквивалентной 300 000 (триста тысяч) долларов США;
2) в 2022 году — в сумме эквивалентной 400 000 (четыреста тысяч) долларов США;
3) в 2023 году — в сумме эквивалентной 400 000 (четыреста тысяч) долларов США;
4) в 2024 году — в сумме эквивалентной 100 000 (сто тысяч) долларов США;
5) в 2025 году — в сумме эквивалентной 100 000 (сто тысяч) долларов США;
Направления инвестиций, а также сроки их внедрения (не менее установленных сумм по годам) Покупатель определяет самостоятельно с учетом требований законодательства Приднестровской Молдавской Республики;
в) обеспечить в срок не более 3 (трех) лет восстановление и (или) строительство мелиоративной системы на площади не менее 300 (триста) гектаров, входящих в состав земель, переданных ЗАО «Бендерский комбинат хлебопродуктов» на праве долгосрочного пользования;
г) обеспечивать, начиная с 2022 года, в течение 4 (четырех) лет минимальный объем переработки зерновых культур – не менее 6 (шести) тысяч тонн в год;
д) обеспечивать, начиная с 2022 года, в течение 4 (четырех) лет минимальный объем переработки масличных культур – не менее 100 (ста) тонн в год;
е) обеспечить сохранение профиля организации на протяжении всего периода инвестирования;
ж) обеспечить оплату труда, а также реформирование структуры и штатной численности персонала после приватизации государственного пакета акций (100%) ЗАО «Бендерский комбинат хлебопродуктов» в соответствии с законодательством Приднестровской Молдавской Республики;
з) обеспечить выплату установленных, в соответствии с законодательством Приднестровской Молдавской Республики сумм работникам организации (в том числе выбывшим), получившим увечье, профзаболевание и иное повреждение здоровья, связанное с исполнением ими трудовых обязанностей на производстве;
и) заключить коллективный договор в течение 2 (двух) месяцев с даты перехода права собственности на государственный пакет акций (100%) ЗАО «Бендерский комбинат хлебопродуктов» в порядке, установленном законодательством Приднестровской Молдавской Республики;
к) в полном объеме выполнять мероприятия гражданской обороны в соответствии с законодательством Приднестровской Молдавской Республики и использовать объекты и имущество гражданской обороны по предназначению, надлежащим образом поддерживать в постоянной готовности табельное имущество гражданской обороны;
л) обеспечить предоставление объектов и (или) необходимый доступ к объектам (территория, здания, сооружения и тому подобное), находящимся на балансе общества, для размещения объектов и оборудования организаций, обеспечивающих гражданскую оборону и безопасность Приднестровской Молдавской Республики;
м) до выполнения инвестиционных и иных обязательств, установленных договором купли-продажи государственного имущества, собственник не вправе совершать сделки, приводящие по итогам года к снижению балансовой стоимости основных средств ЗАО «Бендерский комбинат хлебопродуктов»;
н) до исполнения инвестиционных условий отчуждение, иное обременение 100% пакета акций ЗАО «Бендерский комбинат хлебопродуктов», а также изменение организационно-правовой формы, наименования и типа общества, осуществлять только с согласия уполномоченного исполнительного органа государственной власти по разгосударствлению и приватизации;
о) денежные средства, полученные от погашения задолженности государственного унитарного предприятия «Биохим» и (или) его правопреемника в сумме 11 536 322 (одиннадцать миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч триста двадцать два) рубля 39 (тридцать девять) копеек Приднестровской Молдавской Республики направить исключительно на погашение кредиторской задолженности ЗАО «Бендерский комбинат хлебопродуктов», указанной в подпункте «а» настоящего пункта.
4.2.3. представлять отчет Продавцу не реже, чем один раз в год о ходе выполнения обязательств настоящего Договора до полного исполнения обязательств. В случае поступления Продавцу жалоб на ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему Договору, представлять отчет Продавцу по соответствующему требованию на последнюю отчетную квартальную дату.
- ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. По требованию Продавца настоящий Договор может быть расторгнут в случае:
а) неоплаты Покупателем Объекта продажи в сроки, предусмотренные подпунктом 4.2.1. пункта 4.2 раздела 4 настоящего Договора;
б) существенного нарушения Покупателем условий настоящего Договора, которое определяется Продавцом на основании действующего законодательства Приднестровской Молдавской Республики;
в) невыполнения Покупателем одного или нескольких существенных условий приватизации.
5.2. Покупатель имеет право расторгнуть настоящий Договор в случае нарушения Продавцом сроков передачи Объекта продажи, установленных пунктом 4.1. раздела 4 настоящего Договора.
5.3. При расторжении Договора или признании его недействительным по вине Покупателя, Объект продажи возвращается Продавцу, а Покупателю возвращается внесенная им в счет оплаты Объекта продажи сумма в рублях ПМР, указанная в разделе 2 настоящего Договора, а также стоимость исполненных инвестиций, включая улучшения состояния имущества или увеличение состава и стоимости имущества и неимущественных прав за минусом убытков, понесенных Продавцом, размер которых определен Арбитражным судом Приднестровской Молдавской Республики, в рублях ПМР, эквивалентный сумме в долларах США, рассчитанной по официальному курсу ПРБ на момент возврата инвестиций.
При расторжении Договора или признании его недействительным по вине Продавца, Объект продажи возвращается Продавцу, а Покупателю возвращается внесенная им в счет оплаты Объекта продажи сумма в рублях ПМР, указанная в разделе 2 настоящего договора, а также стоимость исполненных инвестиций, включая улучшения состояния имущества или увеличения состава и стоимости имущества, имущественных и неимущественных прав, в рублях ПМР, эквивалентная сумме в долларах США, рассчитанной по официальному курсу ПРБ на момент возврата инвестиций. Продавец возмещает Покупателю все понесенные им в связи с этим убытки на основании решения Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики.
При расторжении Договора в добровольном порядке Сторонами подписывается соответствующее Соглашение.
5.4. В случае любой просрочки Покупателем платежа, предусмотренного разделом 2 настоящего Договора последний уплачивает Продавцу пеню в размере 0,2 % от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки.
В случае неисполнения в полном объеме инвестиционных обязательств, предусмотренных подпунктом 4.2.2. пункта 4.2. настоящего Договора, Покупатель, по итогам каждого прошедшего года с даты перехода права собственности на государственный пакет акций (100%) ЗАО «Бендерский комбинат хлебопродуктов», уплачивает неустойку в республиканский бюджет в размере 5-ти (пяти) процентов от стоимости неисполненных в полном объеме инвестиционных обязательств, согласно отчету соответствующей Комиссии о выполнении Покупателем условий настоящего Договора.
5.5. В случае изменения правового поля на территории Приднестровской Молдавской Республики, в результате которого Покупатель будет признан недобросовестным приобретателем, Продавец или его правопреемник обязан в течение трех месяцев с момента наступления такой ситуации, вернуть Покупателю сумму оплаты за Объект продажи, в соответствии с пунктом 2.1. раздела 2 настоящего Договора, а также все фактически произведенные инвестиционные вложения. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Продавцом условий настоящего пункта, последний уплачивает Покупателю пеню в размере 0,02% от суммы, подлежащей возврату за каждый день просрочки.
- ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО, СПОРЫ
6.1. Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами по настоящему Договору и в связи с ним, разрешаются путем переговоров между Сторонами.
6.7. Споры, вытекающие из настоящего Договора, которые не будут разрешены путем переговоров, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Приднестровской Молдавской Республики.
Применимым правом при рассмотрении споров, вытекающих из настоящего Договора, является право Приднестровской Молдавской Республики.
6.8. Если одно из условий Договора будет признано недействительным по законодательству Приднестровской Молдавской Республики, то остальные условия не изменяются и останутся действительными.
- ФОРС-МАЖОР
7.1. При наступлении форс-мажорных обстоятельств, которые приводят к частичному или полному невыполнению условий Договора любой из Сторон, срок исполнения данных условий откладывается соразмерно времени, в течение которого будут действовать данные обстоятельства и их следствия по решению Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики.
7.2. Стороны взаимно будут освобождены от ответственности и соответственно будут продлены сроки исполнения обязательств по соглашению сторон в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств, к которым относятся события, которые не могли быть предвидены Сторонами Договора и которые возникли и препятствуют выполнению по независящим от Сторон причинам принятых на себя обязательств. К таким обстоятельствам относятся: военные действия, войны, блокады, природные бедствия, землетрясения, пожары, наводнения, ураганы, политический или общественный бунт, мятеж, забастовки, нормативные акты государственных органов власти Приднестровской Молдавской Республики, а также другие обстоятельства, независящие от воли сторон.
7.3. При наступлении форс-мажорных обстоятельств, Стороны могут пересмотреть условия настоящего Договора по срокам их выполнения и оформить их в письменном виде только при наличии соответствующего решения Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики.
7.4. Сторона, находящаяся под воздействием форс-мажорных обстоятельств, обязана предпринимать все необходимые меры по уменьшению нанесения убытков и потерь и известить другую сторону в письменной форме в 5-ти (пяти) – дневный срок со дня возникновения форс-мажорных обстоятельств. В случае отсутствия письменного сообщения соответствующая Сторона вправе получить компенсацию за причиненные убытки.
7.5. Обязательным и достаточным доказательством наступления длительности и окончания форс-мажорных обстоятельств является решение Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики.
- ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
8.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания.
8.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, каждый их которых имеет одинаковую юридическую силу.
8.3. Изменение и дополнение условий настоящего Договора, их прекращение возможно только по соглашению Сторон или по решению Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны обеими Сторонами.
8.4. Срок действия настоящего Договора устанавливается до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.