ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ № 75-25
государственного пакета акций (100 (сто) процентов)
открытого акционерного общества
«Промышленно-производственное объединение»
г. Тирасполь «___» апреля 2025 года
Министерство экономического развития Приднестровской Молдавской Республики, как исполнительный орган государственной власти, уполномоченный на заключение сделок (договоров), связанных с приватизацией государственной собственности от имени Приднестровской Молдавской Республики, именуемое далее Продавец, в лице первого заместителя Председателя Правительства Приднестровской Молдавской Республики – министра экономического развития Приднестровской Молдавской Республики Оболоника Сергея Анатольевича, действующего на основании Постановления Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 28 декабря 2017 года № 376 «Об утверждении Положения, структуры и предельной штатной численности Министерства экономического развития Приднестровской Молдавской Республики», с одной стороны, и физическое лицо Глицос Георгий Владимирович, именуемое Покупатель, с другой стороны, совместно именуемые Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
- ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Настоящий Договор заключен на основании действующего законодательства Приднестровской Молдавской Республики в области приватизации и Распоряжения Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 3 марта 2025 года № 110р «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (100 (ста) процентов) открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение», Инвестиционного проекта (Бизнес-плана), являющегося неотъемлемой частью настоящего Договора.
1.2. Продавец продает, а Покупатель покупает обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение (регистрационный № 1 01 9966 А) в количестве 15 939 (пятнадцати тысяч девятьсот тридцати девяти) акций (далее — Объект).
- СТОИМОСТЬ ОБЪЕКТА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
2.1. Стоимость Объекта установлена в размере 7 000 000 (семь миллионов) рублей Приднестровской Молдавской Республики, на основании Протокола от 7 апреля 2025 года № 3 заседания Комиссии по приватизации государственного пакета акций (100 процентов) открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение» и согласно Распоряжению Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 3 марта 2025 года № 110р «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (100 (ста) процентов) открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение».
Покупатель фактически оплачивает стоимость Объекта в размере 6 650 000 (шесть миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей Приднестровской Молдавской Республики, учитывая ранее уплаченный задаток, внесенный в рублях Приднестровской Молдавской Республики в сумме 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей Приднестровской Молдавской Республики, согласно Соглашению о задатке от 20 марта 2025 года № 1.
2.2. Оплата стоимости Объекта производится Покупателем не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней со дня подписания настоящего Договора, путем перечисления денежных средств в рублях Приднестровской Молдавской Республики по следующим реквизитам:
Получатель: Республиканский бюджет, Налоговая инспекция по городу Тирасполь код 2020100, § 02, символ 169, фискальный код 0200021495, счет 2181000001110000 в рублях ПМР.
Банк получателя: ПРБ, г. Тирасполь, КУБ 00, кор.счет 2029000001.
- ГАРАНТИИ СТОРОН
3.1. Продавец гарантирует Покупателю, что:
а) вправе заключать настоящий Договор и выполнять обязанности, предусмотренные настоящим Договором, без необходимости дополнительных решений и одобрений со стороны государственных органов власти;
б) Объект не продан третьим лицам, свободен от каких-либо обременений, обязательств, гарантий, ограничений, ареста или залога, за исключением обязательств, предусмотренных настоящим Договором, а также тех, о которых Стороны не знали, или не могли знать, предприняв все необходимые и добросовестные, относящиеся к их компетенции, меры для владения такой информацией;
в) ни одно третье лицо не выдвинуло претензий или других требований в отношении Объекта.
3.2. Покупатель гарантирует Продавцу, что:
а) обладает гражданской правосубъектностью, платежеспособен;
б) имеет право выполнять обязанности, предусмотренные настоящим Договором, и располагает для этого необходимыми ресурсами, в том числе финансовыми.
- ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
4.1. Продавец обязан не позднее чем через 15 (пятнадцать) календарных дней с даты полной оплаты за Объект выдать Покупателю:
а) передаточное распоряжение на отчуждение государственного пакета акций (100 (ста) процентов) открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение»;
б) приказ о переходе на Покупателя права собственности на государственный пакет акций (100 (ста) процентов) открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение» и внесении соответствующих изменений в реестр акционеров открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение» с указанием количества ценных бумаг, которые необходимо зачислить на лицевой счет Покупателя.
4.2. Покупатель обязан соблюдать следующие существенные условия настоящего Договора:
4.2.1. Произвести полную оплату Объекта в порядке, установленном разделом 2 настоящего Договора, не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней со дня подписания Договора.
4.2.2. Обеспечить исполнение норм Распоряжения Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 3 марта 2025 года № 110р «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (100 (ста) процентов) открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение», Инвестиционного проекта (Бизнес-плана), а также условий настоящего Договора, в том числе исполнять следующие обязанности:
а) обеспечить в срок не более 3 (трех) лет с даты перехода права собственности на государственный пакет акций (100 (сто) процентов) открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение» инвестирование в модернизацию и ремонт оборудования, капитальное строительство, реконструкцию, расширение и техническое перевооружение объекта приватизации в сумме, эквивалентной не менее 100 000 (ста тысячам) долларов США, в том числе:
1) в 2025 году в сумме, эквивалентной 40 000 (сорока тысячам) долларов США;
2) в 2026 году в сумме, эквивалентной 40 000 (сорока тысячам) долларов США;
3) в 2027 году в сумме, эквивалентной 20 000 (двадцати тысячам) долларов США.
Направления инвестиций на цели, указанные в настоящем подпункте, а также сроки их внедрения (не менее установленных сумм по годам) покупатель определяет самостоятельно с учетом требований законодательства Приднестровской Молдавской Республики;
б) обеспечить сохранение профиля организации на протяжении всего периода инвестирования;
в) до выполнения инвестиционных и иных обязательств собственник не вправе совершать сделки, приводящие по итогам года к снижению балансовой стоимости основных средств открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение»;
г) до исполнения инвестиционных условий в полном объеме отчуждение (распоряжение иным способом), иное обременение 100 (ста) процентов акций открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение», а также изменение организационно-правовой формы, наименования и типа открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение» осуществлять только с согласия уполномоченного исполнительного органа государственной власти по разгосударствлению и приватизации.
4.2.3. Представлять отчет Продавцу не реже, чем один раз в год о ходе выполнения обязательств настоящего Договора до полного исполнения обязательств. В случае поступления Продавцу информации (жалоб) о ненадлежащем выполнении обязательств по настоящему Договору, представлять отчет Продавцу по соответствующему требованию на последнюю отчетную квартальную дату.
4.2.4. Соблюдать существенное условие приватизации, установленное подпунктом 4) подпункта б) пункта 3 статьи 5 Закона Приднестровской Молдавской Республики от 9 ноября 2006 года № 119-З-III «О некоторых особенностях обращения имущества в государственную (муниципальную) собственность и приобретения имущества в государственную собственность».
4.3. Полное либо частичное неисполнение обязательств, предусмотренных пунктом 4.2. настоящего Договора, является существенным нарушением Договора Покупателем.
- ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. По требованию Продавца настоящий Договор может быть расторгнут в случае:
а) неоплаты Покупателем Объекта продажи в сроки, предусмотренные подпунктом 4.2.1. пункта 4.2 раздела 4 настоящего Договора;
б) существенного нарушения Покупателем условий настоящего Договора, которое определяется Продавцом на основании настоящего Договора и действующего законодательства Приднестровской Молдавской Республики.
5.2. Покупатель имеет право расторгнуть настоящий Договор в случае нарушения Продавцом сроков передачи Объекта продажи, установленных пунктом 4.1. раздела 4 настоящего Договора.
5.3. При признании настоящего договора недействительным каждая из Сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке:
а) Покупатель обязан возвратить Объект Продавцу;
б) Продавец обязан возвратить сумму в рублях ПМР, указанную в разделе 2 настоящего Договора, внесенную Покупателем в счет оплаты Объекта продажи, а также стоимость исполненных инвестиций, включая улучшения состояния имущества или увеличение состава и стоимости имущества и неимущественных прав за минусом убытков, понесенных Продавцом, размер которых определяется Арбитражным судом Приднестровской Молдавской Республики, в рублях ПМР, эквивалентный сумме в долларах США, рассчитанной по официальному курсу Приднестровского республиканского банка на момент возврата инвестиций.
При расторжении Договора Объект продажи обращается в государственную собственность (возвращается Продавцу). Цена продажи обращаемого в государственную собственность Объекта корректируется с учетом:
а) официально определенных индексов инфляции за период от даты заключения настоящего Договора купли-продажи до даты принятия решения об обращении имущества в государственную собственность;
б) собственного оборотного капитала Покупателя;
в) инвестиций, внесенных Покупателем в основные и оборотные средства после приватизации Объекта.
При расторжении Договора в добровольном порядке Сторонами подписывается соответствующее Соглашение.
5.4. В случае любой просрочки Покупателем платежа, предусмотренного разделом 2 настоящего Договора, последний уплачивает Продавцу пеню в размере 0,1 % от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки. Срок просрочки платежа не может превышать 30 (тридцать) календарных дней и Договор считается расторгнутым по истечению срока, установленного настоящим пунктом.
В случае неисполнения в полном объеме инвестиционных обязательств, предусмотренных подпунктом 4.2.2. пункта 4.2. настоящего Договора, Покупатель, по итогам каждого прошедшего года с даты перехода права собственности на государственный пакет акций (100 (сто) процентов) открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение», уплачивает неустойку в республиканский бюджет в размере 5-ти (пяти) процентов от стоимости неисполненных в полном объеме инвестиционных обязательств, согласно отчету соответствующей Комиссии о выполнении Покупателем условий настоящего Договора.
- ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО, СПОРЫ
6.1. Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами по настоящему Договору и в связи с ним, разрешаются путем переговоров между Сторонами.
6.2. Споры, вытекающие из настоящего Договора, которые не будут разрешены путем переговоров, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Приднестровской Молдавской Республики.
Применимым правом при рассмотрении споров, вытекающих из настоящего Договора, является право Приднестровской Молдавской Республики.
6.3. Если одно из условий Договора будет признано недействительным по законодательству Приднестровской Молдавской Республики, то остальные условия не изменяются и останутся действительными.
- ФОРС-МАЖОР
7.1. При наступлении форс-мажорных обстоятельств, которые приводят к частичному или полному невыполнению условий Договора любой из Сторон, любая из Сторон может инициировать пересмотр условий настоящего Договора путем обращения в Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики с соответствующим исковым заявлением. Изменения условий настоящего Договора на основании решения Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики оформляется дополнительным соглашением к настоящему Договору.
7.2. Стороны взаимно будут освобождены от ответственности и соответственно будут продлены сроки исполнения обязательств по соглашению сторон в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств, к которым относятся события, которые не могли быть предвидены Сторонами Договора и которые возникли и препятствуют выполнению по независящим от Сторон причинам принятых на себя обязательств. К таким обстоятельствам относятся: военные действия, войны, блокады, природные бедствия, землетрясения, пожары, наводнения, ураганы, политический или общественный бунт, мятеж, забастовки, правовые акты государственных органов власти Приднестровской Молдавской Республики, а также другие обстоятельства, независящие от воли сторон.
7.3. Сторона, находящаяся под воздействием форс-мажорных обстоятельств, обязана предпринимать все необходимые меры по уменьшению нанесения убытков и потерь и известить другую сторону в письменной форме в 5 (пяти) дневный срок со дня возникновения форс-мажорных обстоятельств. В случае отсутствия письменного сообщения соответствующая Сторона вправе получить компенсацию за причиненные убытки.
7.4. Обязательным и достаточным доказательством наступления, длительности и окончания форс-мажорных обстоятельств является вступивший в силу судебный акт Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики.
- ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
8.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания.
8.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу.
8.3. Изменение и дополнение условий настоящего Договора, их прекращение возможно только по соглашению Сторон или по решению Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны обеими Сторонами.
8.4. Срок действия настоящего Договора устанавливается до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
8.5. К настоящему Договору прилагаются и являются его неотъемлемой частью:
а) Протокол от 7 апреля 2025 года № 3 заседания Комиссии по приватизации государственного пакета акций (100 процентов) открытого акционерного общества «Промышленно-производственное объединение» (приложение № 1);
б) Инвестиционный проект (Бизнес – план) (приложение № 2).