ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ № 38-22
государственного пакета акций (42,99%)
научно-производственного закрытого акционерного общества
«Электромаш»
г. Тирасполь «17» июня 2022 года
Министерство экономического развития Приднестровской Молдавской Республики, как исполнительный орган государственной власти, уполномоченный на заключение сделок (договоров), связанных с приватизацией государственной собственности от имени Приднестровской Молдавской Республики, именуемое далее Продавец, в лице заместителя Председателя Правительства Приднестровской Молдавской Республики – министра экономического развития Приднестровской Молдавской Республики Оболоника Сергея Анатольевича, действующего на основании Постановления Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 28 декабря 2017 года № 376 «Об утверждении Положения, структуры и предельной штатной численности Министерства экономического развития Приднестровской Молдавской Республики», с одной стороны, и Покупатель, с другой стороны, совместно именуемые Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
- ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Настоящий Договор заключен на основании действующего законодательства Приднестровской Молдавской Республики в области приватизации и Распоряжения Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 13 мая 2022 года № 432р «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (42,99 процента) научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш» (САЗ 22-18).
1.2. Продавец продает, а Покупатель покупает обыкновенные именные акции научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш» (регистрационный № 1 01 4330Е) в количестве 95 000 (девяносто пять тысяч) акций (далее — Объект).
- СТОИМОСТЬ ОБЪЕКТА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
2.1. Стоимость Объекта установлена в размере 2 050 000 (два миллиона пятьдесят тысяч) долларов США, на основании Протокола от 17 июня 2022 года № 3 заседания Комиссии по приватизации государственного пакета акций (42,99%) научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш» и согласно Распоряжению Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 13 мая 2022 года № 432р «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (42,99 процента) научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш» (САЗ 22-18).
Покупатель фактически оплачивает стоимость Объекта в размере 1 947 500 (один миллион девятьсот сорок семь тысяч пятьсот) долларов США, что эквивалентно 31 354 750 (тридцать одному миллиону тремстам пятидесяти тысячам семьсот пятидесяти) рублям Приднестровской Молдавской Республики, учитывая ранее уплаченный задаток, внесенный в рублях Российской Федерации в сумме эквивалентной 1 650 250 (одному миллиону шестьсот пятидесяти тысячам двухсот пятидесяти) рублям Приднестровской Молдавской Республики, согласно Соглашению о задатке от 25 мая 2022 года № 1.
2.2. Оплата стоимости Объекта производится Покупателем не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней со дня подписания настоящего Договора, путем перечисления денежных средств в рублях Российской Федерации по официальному курсу, установленному Приднестровским республиканским банком, на дату совершения операции в республиканский бюджет по следующим реквизитам:
Банк получателя: ПАО СБЕРБАНК МОСКВА, БИК 044525225, ИНН 7707083893, КOP. СЧЕТ 30101810400000000225.
Получатель: Приднестровский республиканский банк, Тирасполь, Молдова, ИНН 9909079558, КПП 775087001, СЧ. 30111810900000000656.
Назначение платежа: для Министерства финансов ПМР р/с №20940064329100.
- ГАРАНТИИ СТОРОН
3.1. Продавец гарантирует Покупателю, что:
а) вправе заключать настоящий Договор и выполнять обязанности, предусмотренные настоящим Договором без необходимости дополнительных решений и одобрений со стороны государственных органов власти;
б) Объект не продан третьим лицам, свободен от каких-либо обременений, обязательств, гарантий, ограничений, ареста или залога, за исключением обязательств, предусмотренных настоящим Договором, а также тех, о которых стороны не знали, или не могли знать, предприняв все необходимые и добросовестные, относящиеся к их компетенции, меры для владения такой информацией;
в) ни одно третье лицо не выдвинуло претензий или других требований в отношении Объекта.
3.2. Покупатель гарантирует Продавцу, что:
а) является официально зарегистрированным, обладает гражданской правосубъектностью, платежеспособен;
б) имеет право выполнять обязанности, предусмотренные настоящим Договором, и располагает для этого необходимыми ресурсами, в том числе финансовыми.
- ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
4.1. Продавец обязан не позднее чем через 15 (пятнадцать) календарных дней с даты полной оплаты за Объект выдать Покупателю:
а) передаточное распоряжение на отчуждение государственного пакета акций (42,99%) научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш»;
б) приказ о переходе на Покупателя права собственности на государственный пакет акций (42,99%) научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш» и внесении соответствующих изменений в реестр акционеров научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш» с указанием количества ценных бумаг, которые необходимо зачислить на лицевой счет Покупателя.
4.2. Покупатель обязан:
4.2.1. Произвести полную оплату Объекта в порядке, установленном разделом 2 настоящего Договора не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней со дня подписания Договора;
4.2.2. Руководствоваться Распоряжением Правительства Приднестровской Молдавской Республики от 13 мая 2022 года № 432р «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (42,99 процента) научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш» (САЗ 22-18), а также условиями настоящего Договора, в том числе исполнять следующие обязанности:
а) с даты перехода права собственности направить средства на покрытие кредиторской задолженности, образованной до даты перехода права собственности на государственный пакет акций (42,99 процента) научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш», с учетом сумм налогов, штрафных и финансовых санкций, доначисленных по акту проверки налогового органа, в том числе:
1) перед персоналом организации – в течение 3 (трех) месяцев;
2) перед бюджетом и государственным внебюджетным фондом – в сроки, установленные в соответствии с законодательством Приднестровской Молдавской Республики;
3) перед остальными кредиторами по платежам, срок погашения которых истек, – в течение 3 (трех) месяцев со дня перехода права собственности на государственный пакет акций, по остальным платежам – в сроки согласно действующим соглашениям, договорным обязательствам перед кредиторами или судебным решениям;
б) обеспечить в срок не более 3 (трех) лет с даты перехода права собственности на государственный пакет акций (42,99 процента) научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш» инвестирование в модернизацию и ремонт оборудования, капитальное строительство, реконструкцию, расширение
и техническое перевооружение объекта приватизации в сумме, эквивалентной не менее 2 000 000 (двум миллионам) долларов США, в том числе:
1) в 2023 году в сумме, эквивалентной 1 225 000 (одному миллиону двумстам двадцати пяти тысячам) долларов США;
2) в 2024 году в сумме, эквивалентной 375 000 (тремстам семидесяти пяти тысячам) долларов США;
3) в 2025 году в сумме, эквивалентной 400 000 (четыремстам тысячам) долларов США.
Направления инвестиций, а также сроки их внедрения (не менее установленных сумм по годам) Покупатель определяет самостоятельно с учетом требований законодательства Приднестровской Молдавской Республики;
в) обеспечить с даты перехода права собственности на государственный пакет акций (42,99 процента) научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш» ежегодный рост объема производства не менее 5 процентов на период с 2023 по 2025 годы включительно;
г) до исполнения инвестиционных условий в полном объеме не голосовать за принятие решений, направленных на изменение профиля научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш»;
д) до исполнения инвестиционных условий в полном объеме не голосовать за принятие решений, направленных на уменьшение среднесписочной численности работников научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш»;
е) до исполнения инвестиционных условий в полном объеме не голосовать за принятие решений, приводящих по итогам года к снижению балансовой стоимости основных средств научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш»;
ж) до исполнения инвестиционных условий в полном объеме отчуждение, иное обременение 42,99 процента акций научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш» осуществлять только с согласия уполномоченного исполнительного органа государственной власти по разгосударствлению и приватизации;
з) до исполнения инвестиционных условий в полном объеме не голосовать за принятие решений, направленных на изменение организационно-правовой формы, наименования и типа общества, без согласия уполномоченного исполнительного органа государственной власти по разгосударствлению и приватизации.
4.2.3. Представлять отчет Продавцу не реже, чем один раз в год о ходе выполнения обязательств настоящего Договора до полного исполнения обязательств. В случае поступления Продавцу жалоб на ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему Договору, представлять отчет Продавцу по соответствующему требованию на последнюю отчетную квартальную дату.
- ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. По требованию Продавца настоящий Договор может быть расторгнут в случае:
а) неоплаты Покупателем Объекта продажи в сроки, предусмотренные подпунктом 4.2.1. пункта 4.2 раздела 4 настоящего Договора;
б) существенного нарушения Покупателем условий настоящего Договора, которое определяется Продавцом на основании действующего законодательства Приднестровской Молдавской Республики;
в) невыполнения Покупателем одного или нескольких существенных условий приватизации в соответствии с положениями подпункта «б» пункта 3 статьи 5 Закона Приднестровской Молдавской Республики «О некоторых особенностях обращения имущества в государственную (муниципальную) собственность и приобретения имущества в государственную собственность».
5.2. Покупатель имеет право расторгнуть настоящий Договор в случае нарушения Продавцом сроков передачи Объекта продажи, установленных пунктом 4.1. раздела 4 настоящего Договора.
5.3. При расторжении Договора или признании его недействительным по вине Покупателя, Объект продажи возвращается Продавцу, а Покупателю возвращается внесенная им в счет оплаты Объекта продажи сумма в рублях ПМР, указанная в разделе 2 настоящего Договора, а также стоимость исполненных инвестиций, включая улучшения состояния имущества или увеличение состава и стоимости имущества и неимущественных прав за минусом убытков, понесенных Продавцом, размер которых определяется Арбитражным судом Приднестровской Молдавской Республики, в рублях ПМР, эквивалентный сумме в долларах США, рассчитанной по официальному курсу ПРБ на момент возврата инвестиций.
При расторжении Договора или признании его недействительным по вине Продавца, Объект продажи возвращается Продавцу, а Покупателю возвращается внесенная им в счет оплаты Объекта продажи сумма в рублях ПМР, указанная в разделе 2 настоящего договора, а также стоимость исполненных инвестиций, включая улучшения состояния имущества или увеличения состава и стоимости имущества, имущественных и неимущественных прав, в рублях ПМР, эквивалентная сумме в долларах США, рассчитанной по официальному курсу ПРБ на момент возврата инвестиций. Продавец возмещает Покупателю все понесенные им в связи с этим убытки на основании решения Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики.
При расторжении Договора в добровольном порядке Сторонами подписывается соответствующее Соглашение.
5.4. В случае любой просрочки Покупателем платежа, предусмотренного разделом 2 настоящего Договора последний уплачивает Продавцу пеню в размере 0,1 % от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки. Срок просрочки платежа не может превышать 30 (тридцать) календарных дней и Договор считается расторгнутым по истечению срока, установленного настоящим пунктом.
В случае неисполнения в полном объеме инвестиционных обязательств, предусмотренных подпунктом 4.2.2. пункта 4.2. настоящего Договора, Покупатель, по итогам каждого прошедшего года с даты перехода права собственности на государственный пакет акций (42,99 процента) научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш», уплачивает неустойку в республиканский бюджет в размере 5-ти (пяти) процентов от стоимости неисполненных в полном объеме инвестиционных обязательств, согласно отчету соответствующей Комиссии о выполнении Покупателем условий настоящего Договора.
5.5. В случае изменения законодательства Приднестровской Молдавской Республики, в результате которого Покупатель будет признан недобросовестным приобретателем, Продавец или его правопреемник обязан в течение трех месяцев с момента наступления такой ситуации, вернуть Покупателю сумму оплаты за Объект продажи, в соответствии с пунктом 2.1. раздела 2 настоящего Договора, а также все фактически произведенные Покупателем инвестиционные вложения, предусмотренные подпунктом «б» пункта 4.2.2. настоящего Договора. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Продавцом условий настоящего пункта, последний уплачивает Покупателю пеню в размере 0,01% от суммы, подлежащей возврату за каждый день просрочки. Срок просрочки платежа не может превышать 30 (тридцать) календарных дней.
- ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО, СПОРЫ
6.1. Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами по настоящему Договору и в связи с ним, разрешаются путем переговоров между Сторонами.
6.2. Споры, вытекающие из настоящего Договора, которые не будут разрешены путем переговоров, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Приднестровской Молдавской Республики.
Применимым правом при рассмотрении споров, вытекающих из настоящего Договора, является право Приднестровской Молдавской Республики.
6.3. Если одно из условий Договора будет признано недействительным по законодательству Приднестровской Молдавской Республики, то остальные условия не изменяются и останутся действительными.
- ФОРС-МАЖОР
7.1. При наступлении форс-мажорных обстоятельств, которые приводят к частичному или полному невыполнению условий Договора любой из Сторон, любая из Сторон может инициировать пересмотр условий настоящего Договора путем обращения в Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики с соответствующим исковым заявлением. Изменения условий настоящего Договора на основании решения Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики оформляется дополнительным соглашением к настоящему Договору.
7.2. Стороны взаимно будут освобождены от ответственности и соответственно будут продлены сроки исполнения обязательств по соглашению сторон в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств, к которым относятся события, которые не могли быть предвидены Сторонами Договора и которые возникли и препятствуют выполнению по независящим от Сторон причинам принятых на себя обязательств. К таким обстоятельствам относятся: военные действия, войны, блокады, природные бедствия, землетрясения, пожары, наводнения, ураганы, политический или общественный бунт, мятеж, забастовки, нормативные акты государственных органов власти Приднестровской Молдавской Республики, а также другие обстоятельства, независящие от воли сторон.
7.3. Сторона, находящаяся под воздействием форс-мажорных обстоятельств, обязана предпринимать все необходимые меры по уменьшению нанесения убытков и потерь и известить другую сторону в письменной форме в 5-ти (пяти) – дневный срок со дня возникновения форс-мажорных обстоятельств. В случае отсутствия письменного сообщения соответствующая Сторона вправе получить компенсацию за причиненные убытки.
7.4. Обязательным и достаточным доказательством наступления, длительности и окончания форс-мажорных обстоятельств является свидетельство Торгово-промышленной палаты Приднестровской Молдавской Республики или Российской Федерации.
- ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
8.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания.
8.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу.
8.3. Изменение и дополнение условий настоящего Договора, их прекращение возможно только по соглашению Сторон или по решению Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны обеими Сторонами.
8.4. Срок действия настоящего Договора устанавливается до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.